Η Εθνική Τράπεζα πρέπει να δημοσιεύσει σε ΦΕΚ τον ισολογισμό εκκαθάρισης της Τράπεζας Ανατολής :...

2013-06-03 18:23
 

 

Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, τόσο στις νομικές της διαμάχες, όσο και σε δημοσιεύσεις και εξώδικες δηλώσεις προς τρίτους, αναφέρει ότι δεν έχει προβεί στις αναγκαίες από το νόμο δημοσιεύσεις, επειδή θεώρησε πως της έδινε το δικαίωμα αυτό ο νόμος 5261/1931.

Το ίδιο ανέφερε και στην τελευταία ανακοίνωση που έβγαλε για το θέμα της Τράπεζας Ανατολής, στις 21 Σεπτεμβρίου 2011.
 
 
 

Ο ΝΟΜΟΣ 2190/1920

Για να γίνει πιο κατανοητό, η λειτουργία των Ανωνύμων Εταιρειών ρυθμίζεται από ένα νομικό πλαίσιο που ονομάζεται νόμος “Περί Ανωνύμων Εταιρειών” και έχει την κωδικοποίηση 2190/1920. Ο συγκεκριμένος νόμος είναι το αλφαβητάρι για τις υποχρεώσεις των εταιρειών στην Ελλάδα, ισχύει από το 1920 και έχει τροποποιηθεί αμέτρητες φορές τα τελευταία 93 χρόνια.

Ο νόμος 2190/1920 ανάμεσα στις πολλές διατάξεις του, περιγράφει τους ακριβείς τρόπους, με τους οποίους πρέπει να γίνονται οι συγχωνεύσεις, οι εκκαθαρίσεις και οι διαλύσεις των ανώνυμων εταιρειών, έτσι ώστε να μην γίνονται λαθροχειρίες και να μην πέφτουν οι επενδυτές-μέτοχοι θύματα διαφόρων απατεώνων.

Βασικό τμήμα της νομοθεσίας είναι οι δημοσιεύσεις. Όταν κάτι παρουσιάζεται δημόσια, τότε οι πιθανότητες απάτης μειώνονται, αφού οι ενδιαφερόμενοι λαμβάνουν γνώση. Βέβαια, αυτό δεν ισχύει σε όλες τις περιπτώσεις, μια και στο πέρασμα του χρόνου ανακαλύφθηκε η “δημιουργική λογιστική”, κάτι όμως που ήταν στα σπάργανα τη δεκαετία του 1930, τότε που η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος αγόρασε την Τράπεζα της Ανατολής.

 

ΟΙ ΑΠΑΡΑΙΤΗΤΕΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΕΙΣ ΚΑΤΑ ΤΟ ΝΟΜΟ

Παράδειγμα δημοσίευσης Ισολογισμού Εκκαθάρισης της Τράπεζας Βιομηχανίας  ΑΕ της 3ης Μαΐου 1933 στο Φύλλο Ανωνύμων Εταιρειών της 17ης Μαΐου 1933. Τον ισολογισμό αυτόν υπογράφουν οι εκκαθαριστές

Παράδειγμα δημοσίευσης Ισολογισμού Εκκαθάρισης της Τράπεζας Βιομηχανίας ΑΕ της 3ης Μαΐου 1933 στο Φύλλο Ανωνύμων Εταιρειών της 17ης Μαΐου 1933. Τον ισολογισμό αυτόν υπογράφουν οι εκκαθαριστές

Η συγχώνευση δι’ εξαγοράς της Τράπεζας της Ανατολής ξεκίνησε το 1932, μετά από συζητήσεις που κράτησαν χρόνια. Με βάση τη σύμβαση συγχώνευσης, αλλά και τη νομοθεσία όπως ίσχυε την εποχή εκείνη, η Εθνική Τράπεζα ανέλαβε την ευθύνη να προβεί σε συγκεκριμένες δημοσιεύσεις, οι οποίες κατ’ ελάχιστον ήταν:
 

  • α) κάθε 6 μήνες θα έπρεπε να δημοσιεύεται η κατάσταση της εκκαθάρισης σε μία Ελληνική και μία Αιγυπτιακή εφημερίδα, σύμφωνα με τη σύμβαση συγχώνευσης (άρθρο VI, εδάφιο “στ. Λήξις της ειδικής εκκαθαρίσεως”).
  • β) στην αρχή της εκκαθάρισης θα έπρεπε να είχε πραγματοποιηθεί η απογραφή της περιουσίας της τράπεζας και να υποβληθεί στο Υπουργείο Εθνικής Οικονομίας (άρθρο 49 του νόμου 2190/1920, όπως ίσχυε το 1932).
  • γ) στο τέλος της εκκαθάρισης θα έπρεπε να συνταχθεί ο τελικός ισολογισμός της εκκαθάρισης και να υποβληθεί και αυτός στο Υπουργείο Εθνικής Οικονομίας από τους εκκαθαριστές (άρθρο 49 του νόμου 2190/1920, όπως ίσχυε το 1932).
  • δ) ο ισολογισμός της εκκαθάρισης θα έπρεπε να δημοσιευτεί και στο Φύλλο Ανωνύμων Εταιρειών της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (σύμφωνα με διάταγμα “Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών” του 1930).

Μάλιστα, ο νόμος είναι τόσο αυστηρός για τις δημοσιεύσεις που απειλεί με ακυρότητα την εκκαθάριση, εάν αυτές δεν πραγματοποιηθούν, έτσι ώστε να αποφευχθούν περιπτώσεις απάτης.

 

Ο ΝΟΜΟΣ 5261/1931

Η κυβέρνηση του Ελευθέριου Βενιζέλου, στη διάρκεια της κρίσης που ξεκίνησε στις αρχές του 1930, προσπάθησε να διευκολύνει τις συγχωνεύσεις των εταιρειών, αφού θεωρήθηκε ότι με αυτό τον τρόπο θα προέκυπταν μεγαλύτερες εταιρείες, που θα ήταν πιο ανθεκτικές στην κρίση. Για αυτό το λόγο, δημιούργησε το νόμο 5261/1931 “Περί συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιρειών”, για να κάνει την όλη διαδικασία ευκολότερη και να παράσχει ελαφρύνσεις στην φορολόγηση και στα τέλη.

Επειδή ο νόμος αυτός είναι ιδιαίτερα σημαντικός και αποτελεί το μεγαλύτερο επιχείρημα της Εθνικής Τράπεζας για τις παρατυπίες στις οποίες υπέπεσε, τον παραθέτουμε αυτούσιο:

Νόμος 5261 (ΦΕΚ Α’ 267/11/08/1931): Περί συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιρειών.

 

 

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

 

Εχοντας υπ΄όψει το άρθρον 75 του Συντάγματος εκδίδομεν τον επόμενον Νόμον, ψηφισθέντα υπό της Βουλής και της Γερουσίας.

Νόμος 5261/1931- Περί Συγχωνεύσεως Ανωνύμων Εταιρειών

Νόμος 5261/1931- Περί Συγχωνεύσεως Ανωνύμων Εταιρειών

Αρθρο 1

 
 

Αρθρο 2

 
 

Αρθρο 3

Δια Διατάγματος, προτάσει του Υπουργικού Συμβουλίου εφάπαξ εκδιδομένου, δύναται να ορισθή

 

 

  • 1) Προκειμένου περί συγχωνεύσεως Ανωνύμων Εταιρειών είτε δια συστάσεως νέας Ανωνύμου
    Εταιρείας είτε δια συγχωνεύσεως μιας ή πλειόνων υπό άλλης είτε δι΄εξαγοράς μιας ή πλειόνων υπό άλλης δεν εφαρμόζονται επί των συγχωνευομένων Εταιρειών αι περί εκκαθαρίσεως και διαλύσεως ισχύουσαι διατάξεις. Προς τούτο αρκούσι αι σύμφωνοι αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των ενδιαφερομένων Εταιρειών λαμβανόμεναι κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 του νόμου 2190 “περί Ανωνύμων Εταιρειών”.
  • 2) Επί εισφοράς εταιρικής περιουσίας εν τω συνόλω αυτής (ενεργητικόν και παθητικόν) λόγω συγχωνεύσεως δύναται ο Υπουργός της Εθνικής Οικονομίας, οσάκις πρόκειται περί συγχωνεύσεως μεγάλων επιχειρήσεων, να επιτρέψη την μη εφαρμογήν των περί εκτιμήσεως αυτής διατάξεων των άρθρων 9 και 10 του νόμου 2190 “περί Ανωνύμων Εταιρειών”.
  • 1. Αι κατά το προηγούμενον άρθρον αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων περί συγχωνεύσεως, εγκρινόμεναι υπό του Υπουργού της Εθνικής Οικονομίας, δημοσιεύονται μετά της οικείας συμβάσεως δια του δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών.
  • 2. Από της δημοσιεύσεως των εν λόγω αποφάσεων η Εταιρεία εις ην υπήχθη ετέρα τοιαύτη υποκαθίσταται αυτοδικαίως και άνευ οιασδήποτε άλλης διατυπώσεως, εις άπαντα εν γένει τα δικαιώματα και τας υποχρεώσεις της συγχωνευθείσης Εταιρείας, της τοιαύτης μεταβιβάσεως εξομοιουμένης προς την καθολικήν διαδοχήν.

  • 3. Αι εκκρεμείς δίκαι συνεχίζονται υπό της διαδόχου Εταιρείας άνευ ουδεμίας υπό ταύτης ειδικωτέρας διά την συνέχισιν διατυπώσεως, μή επερχομένης εντεύθεν βιαίας διακοπής της δίκης και συνεπώς μή απαιτουμένης δηλώσεως περί επαναλήψεως αυτών.

  • α) ότι η συνεπεία τοιαύτης συγχωνεύσεως ή εξαγοράς μεταβίβασις περιουσιακών στοιχείων και εν γένει εμπραγμάτου δικαιώματος, απαιτήσεως και υποχρεώσεως, ως και η περί τούτων σύμβασις, απαλλάσσεται εν όλω ή εν μέρει των κατά τας κειμένας διατάξεις επιβαλλομένων φορολογιών, τελών χαρτοσήμου ή άλλων τελών.
  • β) ότι η κατά τα ανωτέρω συγχώνευσις ή η υπαγωγή απαλλάσσεται εν όλω ή εν μέρει των οιωνδήποτε κατά τας κειμένας διατάξεις φορολογιών, και
  • γ) ότι αι περί συγχωνεύσεως αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων ως και αι δημοσιεύσεις αυτών και των συμβάσεων εν τω οικείω δελτίω απαλλάσσονται εν όλω ή εν μέρει των κατά τας κειμένας διατάξεις επιβαλλομένων τελών φόρων ή χαρτοσήμων.

Ο παρών Νόμος ψηφισθείς υπό της Βουλής και της Γερουσίας και παρ΄ Ημών σήμερον εκδοθείς δημοσιευθήτω δια της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως και εκτελεσθήτω ως νόμος του Κράτους.

 

Εν Δεκελεία τη 2 Αυγούστου 1931

 

Ο Πρόεδρος τη Δημοκρατίας
ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΣ ΖΑΙΜΗΣ

 

 

Η ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΑΡΑΒΙΑΖΕΙ ΤΟ ΝΟΜΟ 5261/1931

Η Εθνική Τράπεζα συνεχίζει να ισχυρίζεται ότι ολοκλήρωσε την εκκαθάριση της Τράπεζας Ανατολής στο τέλος του 1936. Στην προσπάθεια της να δικαιολογήσει το γεγονός ότι δεν έχει προβεί στις αναγκαίες δημοσιεύσεις που αναφέρονται παραπάνω, προτάσσει το νόμο 5261/1931 και ειδικά το άρθρο 1, επιμένοντας ότι οι δημοσιεύσεις αυτές δεν έγιναν γιατί δεν υπήρχε υποχρέωση να γίνουν. Το πρώτο τμήμα του άρθρου 1, όπως επισημαίνει η Εθνική Τράπεζα, αναφέρει:

  • “Προκειμένου περί συγχωνεύσεως Ανωνύμων Εταιρειών είτε δια συστάσεως νέας Ανωνύμου Εταιρείας είτε δια συγχωνεύσεως μιας ή πλειόνων υπό άλλης είτε δι΄εξαγοράς μιας ή πλειόνων υπό άλλης δεν εφαρμόζονται επί των συγχωνευομένων Εταιρειών αι περί εκκαθαρίσεως και διαλύσεως ισχύουσαι διατάξεις”.

Αυτό που σίγουρα, ξεχνάει η Εθνική Τράπεζα, είναι το δεύτερο κομμάτι του άρθρου, το οποίο αναφέρει:

  • “Προς τούτο αρκούσι αι σύμφωνοι αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των ενδιαφερομένων Εταιρειών λαμβανόμεναι κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 του νόμου 2190 “περί Ανωνύμων Εταιρειών”.

Η νομική ομάδα της Εθνικής Τράπεζας ελπίζει ότι οι περισσότεροι δεν θα φροντίσουν να ελέγξουν την παραπομπή στο άρθρο 29, παράγραφος 3 του νόμου 2190/1920. Παρακάτω παραθέτουμε την παράγραφο 3 του άρθρου 29 του νόμου 2190/1920, όπως ίσχυε την περίοδο 1932-1936::

  • “3. Εξαιρετικώς, προκειμένου περί αποφάσεων, αφορωσών εις μεταβολήν της εθνικότητος της εταιρείας, εις μεταβολής του αντικειμένου της επιχειρήσεως αυτής, εις επαύξησιν των υποχρεώσεων των μετόχων, εις αύξησιν του εταιρικού κεφαλαίου μη προβλεπόμενην υπό του καταστατικού συμφώνως προς το άρθρον 13, εις μείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου, εις έκδοσιν δανείου δι’ ομολογιών, εις μεταβολήν του τρόπου της διαθέσεως των κερδών, εις συγχώνευσιν, παράτασιν της διαρκείας ή διάλυσιν της εταιρείας, η συνέλευσις ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύωνται κατ’ αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα 2/3 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου“.

Είναι ξεκάθαρο λοιπόν ότι για να ισχύσει το άρθρο 1 του νόμου 5261/1931, πρέπει να υπάρχει η αυξημένη πλειοψηφία που ορίζει το άρθρο 29, παράγραφος 3 του νόμου Περί Ανωνύμων Εταιρειών. Αυτή η πλειοψηφία είναι τα 2/3 του καταβεβλημένου κεφαλαίου της εταιρείας, ενώ στην τελευταία γενική συνέλευση της Τράπεζας Ανατολής που αποφάσισε τη συγχώνευση, η απαρτία έγινε με λίγο περισσότερο από το 1/3 του καταβεβλημένου κεφαλαίου (118.151 μετοχές σε σύνολο 280.000).

Συνεπώς, ακόμη και να ήθελε η γενική συνέλευση της Τράπεζας Ανατολής να αποφασίσει την ισχύ του άρθρου 1 του ν. 5261, δεν είχε την απαραίτητη απαρτία για να το πράξει.